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贵州北斗星律师事务所
关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书
[2010]黔北律法意见字第38 号
致:贵州久联民爆器材发展股份有限公司
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)受贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“久联发展”或“公司”)委托,指派本所律师出席久联发 展2009 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证,并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)而出具。为出具本法律意见书,本所律师审查了久联发展本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到久联发展如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不会对贵州北斗星律师事务所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供久联发展本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
1、2010 年3 月26 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《提议召开公司2009 年度股东大会》的议案,决定于2010 年4 月15 日上午9:00 召开公司2009 年度股东大会。
2、2010 年3 月26 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司召开2009 年年度股东大会通知公告》(以下简称“《股东大会通知》”)。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记等事项。经审查,本所律师认为,公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用采用现场记名投票表决的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2010 年4 月15 日上午9:00 时在贵阳市宝山北路213 号新联酒店三楼会议室举行。经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、经查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人合计2 人,代表股份数55,187,202 股,占公司总股份数的41.46%。出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料,经本所律师核查确认合法、有效。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。经审查,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采用现场记名投票表决的方式。
2、本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议并表决,股东代表、监事代表及本所律师按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规范性文件共同进行了监票和计票。
3、投票结束后,公司统计了投票表决结果,并当场予以公布。本次股东大会审议通过了以下议案:
(1)关于提请审议2009 年度董事会工作报告的议案;
(2)关于提请审议2009 年度监事会工作报告的议案;
(3)关于提请审议2009 年度财务决算的议案;
(4)关于提请审议2009 年度利润分配方案的议案;
(5)关于提请审议2009 年度报告及年度报告摘要的议案;
(6)关于提请审议聘用公司审计机构的议案;
(7)关于提请修改《公司章程》的议案;
(8)关于提请审议更换董事的议案;
(9)关于提请审议修改《股东大会议事规则》的议案;
(10)关于提请审议修改《募集资金使用管理办法》的议案;
(11)关于提请审议调整独立董事津贴的议案;
(12)关于提请审议董事、监事2009 年到2011 年度激励薪酬办法的议案;
(13)关于提请审议子公司新联爆破工程有限公司增加注册资本金的议案;
(14)关于提请审议为子公司新联爆破、甘肃久联、贵阳久联提供总额为3亿元的银行贷款担保的议案;
(15)关于提请审议2010 年度公司贷款计划的议案。公司独立董事就2009 年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。经审查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市贵州北斗星律师事务所股东大会法律意见书公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(本页无正文,为《贵州北斗星律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司2009 年度股东大会法律意见书》之签署页)
贵州北斗星律师事务所
律师:石陶然 张 怡
二○一○年四月十五日
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